Pay Sahibi Haklarının Korunması Kapsamında Anonim Şirket Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı

Anonim Şirketlerde gün geçtikçe gücü artan yönetim kurulu karşısında pay sahiplerinin korunması gerekmektedir. Bu noktada yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğü özel bir öneme sahiptir. TTK m. 391'de yönetim kurulu kararlarının butlanı, sebepleri, sınırlı sayıda olmamak üzere düzenlenmiştir.

TTK m. 391 gereği, "Yönetim Kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle; Eşit işlem ilkesine aykırı olan, anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, pay sahiplerinin özellikle vazgeçilmez  nitelikte haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren diğer organların devredilmez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin, kararlar batıldır."

Bu çalışmada, TTK'da düzenlenen yönetim kurulu kararlarının butlanı hallerinin kapsamının belirlenmesi amaçlanmıştır. Konu, eTTK uygulanması ve İsviçre hukuku açısından da ele alınmış olup, TTK'da yer almayan butlan hallerine de yer verilmiştir.